Beschrijving
Afgeleide schade van aandeelhouders is schade die aandeelhouders lijden via het vermogen van de vennootschap: de vennootschap waarin de aandeelhouders aandelen houden lijdt schade (directe schade), als gevolg waarvan de aandelen minder waard worden (afgeleide schade). In dit boek onderzoekt Emma Zwemstra onder welke omstandigheden afgeleide schade voor rechtstreekse vergoeding aan de aandeelhouder in aanmerking komt.
Hiertoe bespreekt zij eerst de hoofdregel: afgeleide schade komt niet rechtstreeks voor vergoeding in aanmerking. Hiervoor bestaan verschillende argumenten. Zo kan rechtstreekse vergoeding onder meer leiden tot een doorbreking van de rangorde tussen aandeelhouders onderling, tot een doorbreking van de rangorde tussen aandeelhouders en schuldeisers en tot een inbreuk op de kapitaalbeschermingsregels.
Daarna komt de uitzondering op deze hoofdregel aan bod: onder welke omstandigheden komt afgeleide schade van aandeelhouders toch voor vergoeding in aanmerking? Er moet sprake zijn van een schending van een specifieke zorgvuldigheidsnorm jegens de aandeelhouder en er moeten bijkomende omstandigheden zijn. Enkele scenario’s uit de jurisprudentie passeren de revue. Vervolgens bespreekt de auteur de (impliciete) vergoedbaarheid van afgeleide schade bij uittreding, uitstoting en uitkoop van een of meer aandeelhouders.
Tot slot maakt de auteur de belangenafweging inzichtelijk die ten grondslag ligt aan de vraag of afgeleide schade van een aandeelhouder voor vergoeding in aanmerking komt. Hiertoe biedt ze een werkbaar toetsingskader, waarmee kan worden beoordeeld of in een geval van afgeleide schade van een aandeelhouder de combinatie van omstandigheden van dat specifieke geval een vergoeding voor de afgeleide schade aan de aandeelhouder rechtvaardigen.
