Beschrijving
Een van de onderwerpen binnen de modernisering van het NV-recht betreft het stimuleren van het aandelenbezit op de lange termijn. Met het gebruik van ‘loyaliteitsinstrumenten’ wordt bewust onderscheid gemaakt tussen de rechtsposities van verschillende aandeelhouders. Reeds in 2006 wilde chemieconcern DSM een loyaliteitsdividend invoeren. Na het wijzen van de DSM-beschikking door de Hoge Raad werd duidelijk dat het wel degelijk mogelijk was om af te wijken van artikel 2:92 lid 1 BW door middel van het opnemen van een bepaling in de statuten waarbij verschillende rechten werden verbonden aan hetzelfde soort aandeel. Het loyaliteitsdividend was dan ook niet in strijd met artikel 2:92 lid 1 BW op voorwaarde dat het gelijkheidsbeginsel, dat is neergelegd in artikel 2:92 lid 2 BW, niet zou worden geschonden. Het is helaas onduidelijk in welk geval het invoeren van een loyaliteitsdividend een schending van artikel 2:92 lid 2 BW oplevert, aangezien de Hoge Raad zich daar niet over heeft uitgelaten.
In dit boek onderzoekt mr. drs. Tim Versteeg op welke wijze en onder welke voorwaarden het in Nederland mogelijk is om aandeelhouders voor een lange(re) termijn aan een beursvennootschap te binden door middel van het bieden van een loyaliteitsdividend. Hij bespreekt de argumenten om loyaliteitsinstrumenten te beperken dan wel in te voeren, en beantwoordt vragen als: in hoeverre mogen aandeelhouders ongelijk worden behandeld, is het loyaliteitsdividend bij beursvennootschappen juridisch geoorloofd, doorstaat het loyaliteitsdividend een Europese toetsing en waarmee moet rekening worden gehouden bij de in- en uitvoering van het loyaliteitsdividend.
Tot slot onderzoekt de auteur of er alternatieven zijn om aandeelhouders langer aan de beursvennootschap te binden, en gaat in op alternatieve loyaliteitsinstrumenten zoals het versterkte stemrecht, l-warrants en het gebruik van een aanwezigheidspremie bij een algemene vergadering van aandeelhouders.
